Grab擬收購foodpanda台灣外送事業的結合案，再度把「附條件通過」推到我國競爭政策的核心：公平交易委員會應禁止結合，還是接受企業承諾、附加負擔後放行？2026年9月17日臺北高等行政法院11 3年度訴字第722號判決，正好提供不可忽視的警訊。

　　2022年全聯併購大潤發時，公平會不是沒有看到競爭風險，但選擇以附加七項負擔的方式放行；其後認定全聯違反「不得採最惠客戶政策」負擔，裁罰2,000萬元。四年後，法院撤銷了這張罰單。

　　這個判決不能被誇張解讀成「法院認為附條件通過違法」。法院確認結合決定及負擔已形式確定，「查無重大明顯之瑕疵」，全聯「自有履行之義務」。真正的問題是：主管機關當初認為可以藉由附款控制的競爭風險，到了事後執法與司法審查階段，能不能把企業複雜的商業行為具體證明為「違反負擔」？至少就公平會這次提出的證據而言，不能。

　　這正是Grab／foodpanda案最值得借鏡之處。如果競爭疑慮本質上來自市場結構，就不能期待用幾年的價格、抽成或其他行為性負擔，取代一個真正留在市場上的foodpanda。foodpanda一旦被Grab收購，消失的不只是一個品牌，而是一股原本可以獨立與其他平台競爭的市場力量。

　　一、2022年就有人警告：承諾消除不了提價誘因

　　公平會2022年以公結字第111001號決定不禁止全聯與大潤發結合，所附負擔包括「不得任意調漲價格」及「不得採最惠客戶政策」，後者指不得與供貨廠商「以其他通路商之商品定價，作為雙方議價之基礎，要求更為有利或同等之條件」。結合後量販超市市占率達38％，這項負擔因而成為公平會不禁止結合的重要因素。

　　公平會內部當時即有反對意見。蔡文禎委員指出，前三大事業市占率超過四分之三，已具有顯著限制競爭疑慮，且「結合後，因排除主要競爭對手所產生之提價誘因，並不會因全聯所提出的承諾而消除。」謝智源委員的警告更直接：「本案的單方效果明確，但所附負擔條件無法消除結合後的漲價疑慮。」「不得任意漲價」缺乏明確定義，將「空耗本會資源」；對全聯既有的最惠客戶條款不立案調查，更「恐有怠忽職守之嫌」。四年後的撤銷判決，至少使義務如何界定、如何監督、違反如何舉證的疑慮，變成具體發生的執法問題。

　　二、有權附加負擔，不等於日後證明得了違反

　　公平會其後調查認為，全聯雖已刪除契約中的最惠客戶條款，實際營運上仍以其他通路價格作為議價基礎，遂認定其未履行負擔，裁罰 2,000萬元。

　　真正讓公平會敗訴的，不是「負擔無效」，而是「違反負擔證明不足」。法院不接受「只要以其他通路價格作為議價參考，就當然違反」的解釋；訪價、查價、比價或價格協商是否違反，「當應視其有無立基於交易上優勢地位，強制性要求供貨廠商配合辦理，或產生結合決定所欲防杜之限制競爭效果而定。」

　　公平會提出多項價格單據及供貨商陳述，但法院認為部分單據仍留有議定空間，陳述也不足以證明全聯強制供貨商簽署。至於價差全由供貨商吸收的主張，法院更直接指出：「此部分被告未舉確實事證。」這才是全聯案真正值得公平會警惕的地方。它沒有證明「所有附條件結合都沒有用」，卻非常具體地證明：行為性負擔即使合法存在，仍可能在事後面臨義務如何解釋、企業行為如何定性，以及主管機關如何舉證的巨大困難。

　　三、Grab／foodpanda更難：平台是一整套演算法與交易生態

　　如果把全聯案的問題移到Grab／foodpanda，監督難度只會更高。全聯案還只是實體零售的價格與促銷價差，公平會握有大量文件，仍難以證明「協商」何時跨越成「利用優勢地位強制要求」。外送平台則是典型的多邊平台：消費者面對的不只外送費，還有服務費、會員費、優惠券及動態加價；餐廳面對的不只抽成率，還有廣告、促銷分攤及曝光排序；外送合作夥伴的報酬則受派單機制與演算法影響。

　　如果以不得提高外送費或餐廳抽成作為放行條件，真正困難的不是把文字寫進決定書，而是日後如何判斷企業是否實質遵守。名目外送費不變，但服務費提高，是否違反承諾？抽成率不變，但廣告費提高，是否構成規避？這些不是對Grab目前行為的指控，也不能預言Gra b未來一定會規避承諾；它們只是說明：公平會若打算以行為性附款解決結構性的競爭問題，就必須在放行之前證明這些負擔具有可驗證性、可監督性與可執行性。

　　Grab案還存在另一個更根本的結構問題。公平會2026年7月22日公開說明，結合後相關市場仍將維持雙占；然而Uber持有Grab約13％股份及3.7％表決權，是否影響Uber Eats與Grab相互競爭的誘因及能力，仍待分析。本案仍在審查中，公平會也已否認「已決定有條件通過」。真正應討論的是：如果確認存在重大結構性競爭疑慮，公平會還能不能只靠行為承諾解決？

　　四、附加負擔能否取代真正的競爭？

　　新加坡Grab／Uber案提供重要警訊。2018年兩者完成東南亞交易後，新加坡競爭與消費者委員會認定交易實質減少競爭，並予裁罰。平台結合消失的並非只是一家公司，而是一個原本能獨立決定價格、補貼及服務品質的競爭力量；數位平台又具有明顯網路效應，主要競爭者一旦退出，要重建足以抗衡的多邊網絡並不容易。主管機關即使在結合後限制價格、佣金或排他行為，也未必能重新創造已經消失的競爭者。

　　新加坡經驗告訴我們，平台競爭者一旦消失，市場很難按下復原鍵；全聯案則告訴我們，負擔寫得進決定書，不代表日後一定監督得了、證明得了違反。如果公平會必須長期介入外送平台的各種交易條件，才能維持類似結合前的競爭效果，就必須反問：主管機關究竟是在保護競爭，還是在競爭者消失後，以行政監管模擬競爭？

　　因此，若公平會最終認定本案存在重大且結構性的限制競爭疑慮，關鍵就不應是「還可以附加多少負擔」，而應是這些負擔能否真正、持續且可執行地消除競爭損害。如果答案是否定的，競爭法應保存真正的競爭者，而不是先讓競爭者消失，再期待以長期監管取代市場競爭。